三、经验总结

（二）产业投行服务流程

1.方案设计阶段

（1）历史问题的梳理和解决

资产公司在对标的公司历史沿革梳理过程中，归纳出如土地及资产确权、三供一业、职工安置、军工设备搭载划转、企事业双跨等合规问题。团队力求为标的公司在历史问题梳理上做到“相互独立，完全穷尽”，同时配合企业与集团公司沟通汇报或协助集团公司相关部门就评估、增资价格认定、投资人身份要求等事项向国资委和科工局进行请示汇报。

湖南航天和万山公司作为历史悠久的传统制造业企业，有较重的历史包袱，资产组成中存在部分低效负效资产、在本次增资中，资产公司为湖南航天梳理了17个需解决问题，为万山公司梳理了19个需解决问题，协助两家公司完成了历史遗留问题的解决，充分计提，夯实估值，尽可能的保证新进投资人的权益，不为历史买单。

（2）理清商业逻辑和挖掘投资亮点

资产公司对企业的业务梳理过程中发现，企业尤其是历史悠久的企业在未融资时，对自身业务通常处于惯性思维和固有框架中，自身认识往往在保守和自视过高两极切换，对资本市场的诉求也没有认知。资产公司对各项国资政策、法律法规、交易规则等进行了深入研究，向企业充分普及，对标的企业的业务进行梳理，通过对标的公司管理层进行访谈，协助标的公司梳理业务开展情况，理清业务发展逻辑，深入挖掘投资亮点，相当于为企业做了一次商业咨询，也为进一步市场化做了早期辅导。

如针对湖南航天业务下沉在三级单位的特点，针对各三级单位分别编撰了商业计划书及路演材料，对相关负责人进行了路演培训，深入挖掘投资亮点；指导万山公司咨询国家信息中心，编制产业发展规划，理清未来发展规划及思路。

（3）财务问题的分析和处理

资产公司通过与投资人的长期合作发现，财务数据尤其是收入、成本费用、资产方面数据的真实性，是投资人财务尽职调查关注的重点领域，不同于审计的全面性和标准化，尽调对财务数据的核查更具有针对性，在程序方面更倾向于分析、询问。其中关于重大资产的权属状态、收入与成本分析等方面是投资人重点关注的内容。

企业受行业与发展阶段的影响，财务处理各有特点，例如湖南航天各子公司处在不同发展阶段，部分公司存在利润率较低、订单不稳定的情况；万山公司存在工厂老旧，产能受限，负债率居高不下等问题。资产公司与会计师共同梳理问题实质，提出解决路径，并从引资上市的要求对财务进行筹划，帮助企业顺利通过投资人的财务尽调要求。

（4）推动估值合理化

经过前期的摸索，资产公司发现市场化定价是融资成功的关键，企业融资时通常会对估值过于乐观，没有经过理性判断和市场的检验。

湖南航天整体初始估值的市盈率和市净率均高于市场平均水平；万山公司资产基础法评估中存货占比超过一半；航天云网增资项目存在估值较高，盈利预测无法支撑、可比公司合理性有待商榷等问题。资产公司基于对产业单位的了解，结合旗下基金团队，从投资人角度给予指导，寻求平衡点，牵头与评估团队进行多次沟通，对竞争对手混改情况进行分析对比，用市场手段夯实估值给出合理价格区间建议，最终推动融资顺利完成。

同时，与投资人同步进行的骨干持股、大股东增资、内部基金投资，可以充分体现集团公司对融资企业的肯定和支持，为投资人决策和出资提供支撑和信心。

（5）退出渠道设计

通过对以往融资项目的总结，资产公司发现，合理及可实现的退出渠道是投资人决策的关键，资产公司通过对政策的精准理解和对投资人诉求的准确把控，对不同项目合理设计多种退出路径，明确基金退出预期，为基金投资排除障碍。

结合企业在集团公司内部定位和资本市场规则，资产公司先后为湖南航天提出了整体IPO上市、分板块IPO上市、借壳上市等多种方案，并与部分重点投资人进行前期沟通，最终明确以出售环保业务，保留其他业务整体上市的方案；为万山公司提出了整体IPO上市、利用已有上市平台并购重组、转让给第三方等多种方案，并就每种方案的优劣势进行分析，与集团公司、二级单位及部分重点投资人进行了充分沟通；为航天云网分析科创板上市可行性，配合对券商进行招标评标工作，大幅提高了投资人的投资意愿。

（未完待续）