近年来，S基金作为专注于认购二手份额交易的基金，因其相对高的流动性以及穿越经济和市场周期的特征吸引了各类投资者的青睐和关注。特别在2015-2019年，以政府引导基金和国有企业为主的国资背景私募股权基金规模增速加快，资产公司的基金规模在2017-2019年也出现较大幅度增长，因此在“十四五”中后期将集中进入退出期。届时私募股权投资基金对于多元化退出渠道的需求将更加强烈，二手份额资产更为丰富。

当前中国S基金的发展尚处于早期阶段，我们应审时度势，深入挖掘私募股权二级市场的机会和效能，研究利用S基金接续助力集团主责主业，促进基金业务可持续发展的创新模式。

一、S基金概述

（一）S基金的定义

S基金（Secondary Fund）指专门从投资者手中收购基金份额、投资组合或出资承诺的基金产品。S基金与传统私募股权基金的不同之处，在于传统基金直接收购企业股权，交易的对象是企业；而S基金是从投资者手中收购企业股权或基金份额，交易对象为其他投资者。

（二）S基金的交易模式

1. LP型交易

LP型交易模式是最常见也是最传统的S基金交易模式。LP型交易模式也称为基金份额交易，是由S基金（买方）收购基金份额持有人LP（卖方）持有的基金份额。基金份额持有人LP可以根据自身的流动性需求来选择转让全部或者部分的基金份额，转让的份额可以是基金份额持有人已经实际出资的份额或者尚未出资的份额。

通过LP型的交易模式，卖方能够提前将基金份额变现，获取资金的流动性，锁定基金的回报率同时免除对未出资基金份额的出资义务。此外，S基金收购了卖方的基金份额之后，还能够间接持有不同公司的股权，也能达到降低基金盲池风险、分散投资风险等目的。

2.直投型交易

直投型交易和LP型交易不同之处在于，在直投型交易中S基金（买方）购买的不是基金份额，而是卖方（基金）直接持有的一家或者多家公司的股权，表现为部分或者全部股权的转让。

在直投型交易下，S基金可以直接持有标的公司的股权，并依靠自身的专业能力进行管理，同时不用支付给第三方管理费或者收益分成。此外，买方还可以聘请专门的基金管理人对资产进行管理，来弥补自身管理能力的不足。

3.扩充资本型交易

扩充资本型交易指的是私募基金向S基金增资，从而扩大基金规模的一种交易方式。在这种交易方式下，S基金可以通过增资扩股的方式来投资该基金原有的投资组合，并且无需成立一个新的GP来管理项目，同时，扩充资本型交易还能帮助解决原GP募资问题，增加基金规模，并为原有的LP提供增资的机会。

4.收尾型交易

收尾型交易是指S基金购买一支即将到期的私募基金的剩余资产的交易方式。通过这种交易方式，基金LP可以实现全部退出，同时加速锁定基金回报。此外，对于原GP而言，收尾型交易也能让其更快释放管理精力到其他基金并解决流动性的问题。

此外，根据实际交易过程中买卖双方不同的商业利益诉求，S基金也在基本的交易模式上衍生出了一些特殊的交易模式，主要包括：（1）集合权益交易，是指基金份额持有人将多个拟出售的基金份额打包进行出售，而不是追求单个基金份额的转让价格最大化的交易方式；（2）部分交易，是指卖方在转让全部出资份额的同时保留一部分份额，买方通过受让基金份额成为新的基金份额持有人。（3）捆绑性交易，指的是S基金（买方）在收购私募股权基金投资人的出资份额，或者购买该基金在被投资企业中的股权时，承诺对该基金原GP未来募集的新基金予以出资的交易方式。（4）管理层保留式交易，是指买方本身不具备管理能力，或者不愿意进行管理，只是在所有权上控制了该资产，而使用原来的基金管理人对基金进行管理的交易方式。

（未完待续）